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ACCORDO QUADRO PER CESSIONE DI QUOTE
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sottoscritta in data _________________
a ________
TRA
____________________________
– di seguito “_______________” –
E
_______________ nato a __________________, il __________, c.f. _______________, residente in _____________ alla _____________________
– di seguito congiuntamente i “__________” –
(_________ ed il _________________ congiuntamente definiti qui di seguito come le “Parti” o singolarmente la “Parte“)
PREMESSO CHE:
(A). il ______________ detiene una partecipazione complessiva pari al [ _%] – – del capitale sociale della _____ . (di seguito “_______“), con sede legale in _______________ , c.f. e p.iva __________, capitale sociale pari ad Euro _________.
(B). _________ è veicolo d’investimento specializzato inter alia nell’acquisto e gestione di quote in società operanti nel settore ___________ la quale, nell’ambito delle proprie direttive strategiche, ha manifestato interesse all’acquisto, di una partecipazione nella _____________ .
(C). il _________________ ha valutato positivamente l’interesse manifestato dalla _______________ di cui al punto (B). che precede e, tra l’altro, ha a sua volta manifestato alla __________ la sua volontà di cedere dette quote.
(D). _______________ ha positivamente valutato l’interesse del ______________ a cedere la sua quota di partecipazione ed entrare nella compagine sociale della __________________
(E). le Parti, all’esito delle trattative sinora intercorse, intendono con la presente scrittura privata definire i termini preliminari e gli impegni reciproci ai fini del soddisfacimento delle loro intenzioni;
tutto quanto premesso, si conviene e si stipula quanto segue.
- Premesse ed Allegati
(a). Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante del presente contratto.
(b). Le previsioni della presente scrittura privata integrano e/o modificano e/o sostituiscono ogni accordo verbale e/o scritto sinora scambiato a qualsiasi titolo tra le Parti.
- Oggetto
(a). Le Parti si impegnano irrevocabilmente a far sì che il ___________ trasferisca a __________ una partecipazione del __________ del capitale sociale della __________ da lui detenuta nella __________ nei termini infra pattuiti (di seguito il “Trasferimento“).
(b). Ai fini dell’esecuzione del Trasferimento di cui al punto (a). che precede, le Parti convengono che:
(i). _______________ impegna ora per allora a convocare il _______________ entro il ________________ presso un notaio designato dalla____________ per il trasferimento.
- Corrispettivo per il Trasferimento
(a). Le Parti convengono ora per allora che il corrispettivo per il Trasferimento è fissato in un importo non superiore ad Euro __________ salvo (i) eventuali correttivi da apportarsi in ragione di debiti non iscritti in Bilancio risulterà obbligato in misura della quota di partecipazione detenuta
(b). Le Parti convengono sin d’ora e di comune accordo che il corrispettivo pattuito ai sensi della lett. (a). che precede è già comprensivo della quota di utile / perdita maturata dalla _____________ sino alla data di sottoscrizione della presente scrittura privata.
(c). Il pagamento del corrispettivo da parte di ________________ avverrà mediante assegno circolare depositato al Notaio che redigerà l’atto di trasferimento delle quote
- Due Diligence
(a). Successivamente alla sottoscrizione della presente scrittura privata, ______________ avvierà – ed il _________________ garantirà in buona fede che questa possa svolgere – una apposita due diligence sulla ____________ volta ad accertare l’assenza di problematiche di natura legale, regolamentare, contabile e fiscale che possano comportare effettive e/o potenziali passività a carico di di ______________ nonché la conformità delle attività svolte dalla _______________ alla rilevante normativa di settore.
- Condizioni
_________________________________________________________________
(b). Le Parti convengono sin d’ora e di comune accordo che l’acquisto della Partecipazione è subordinata al ricorrere delle seguenti condizioni:
(i). la mancata sussistenza di debiti di qualsiasi natura in capo alla __________ non rilevati nelle situazioni patrimoniali alla data della firma del presente accordo ovvero rilevabili nel corso della due diligence;
(c). Il_________________ accetta espressamente che, ove ________________ dovesse essere soggetta a provvedimenti amministrativi e/o penali, il presente contratto si intenderà risolto.
- Comunicazioni
(a). Ogni comunicazione di qualsiasi natura effettuata tra le Parti ai sensi della presente scrittura dovrà avvenire mediante invio ai seguenti indirizzi:
(i) _____________: a mezzo PEC ___________________
Alla cortese attenzione del Dott. ___________________
(ii)_________ :
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- Oneri e Spese
(a). Ciascuna delle Parti sarà tenuta a sostenere gli onorari e le spese dei consulenti, rappresentanti e/o collaboratori che riterrà opportuno nominare e/o di cui intenderà avvalersi in esecuzione del presente contratto.
(b). Le spese notarili connesse all’esecuzione del Trasferimento saranno a carico dell’acquirente.
- Rinvio
(a). Per quanto non espressamente previsto o disciplinato all’interno del presente accordo, è fatto rinvio alle previsioni del Codice Civile.
- Legge regolatrice e Foro competente
(a). Il presente contratto è retto dalla legge italiana.
(b). Qualsiasi controversia che dovesse sorgere tra le Parti in relazione all’interpretazione, validità, esecuzione o violazione del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di _______.
Le Parti dichiarano che il presente accordo è frutto di negoziazione tra le stesse e, conseguentemente, non si applicano gli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile.
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