Secondo l’amministratore delegato di Mediobanca, Alberto Nagel, le modalità dell’operazione dello scorso novembre – quando il Mef ha venduto l’ultima tranche di titoli Mps – sono state tutt’altro che neutre.

«Il modo in cui l’ultima tranche di azioni di Siena sono state vendute, con la presenza di due grandi azionisti che sono entrati contemporaneamente nel capitale della banca senese», ha spiegato il banchiere in una conference call tenuta lunedì 14 luglio, primo giorno dell’offerta, «ci fa ipotizzare che ci fossero dei piani per Mediobanca già allora, altrimenti non ci sarebbe stato alcun motivo di investire svariate centinaia di milioni di euro in una banca quando entrambi sono già esposti a istituzioni finanziarie italiane».

Un’operazione che «non nasce da Siena»

Un dubbio che trova ulteriore conferma, a suo avviso, nel comportamento successivo degli stessi investitori, che «hanno poi aumentato quasi immediatamente la loro quota in Mps e, poco dopo, il Montepaschi ha annunciato l’operazione su Mediobanca». Per questo motivo Nagel ritiene poco plausibile che l’iniziativa sia nata esclusivamente in seno all’istituto senese: «Non è credibile quanto afferma l’amministratore delegato di Mps, ovvero che abbia effettuato questa operazione di propria iniziativa, perché in sostanza abbiamo visto che questa operazione è stata preparata, votata e sostenuta da tutti i principali azionisti, compreso il governo». Il ceo di Rocca Salimbeni Luigi Lovaglio, al momento del lancio dell’operazione a fine gennaio, aveva invece rivelato che il piano senese della scalata a Mediobanca era stato concepito a fine 2022. 

 Il «no» del board di Piazzetta Cuccia

L’operazione dell’istituto toscano, ha spiegato Nagel, metterebbe a rischio il percorso di sviluppo avviato dalla banca di Piazzetta Cuccia, già delineato nel piano industriale One Brand – One Culture con orizzonte 2028.

Una governance ingestibile

Oltre all’assenza di una logica industriale, l’offerta espone gli attuali soci di Mediobanca a un insieme di rischi significativi. In primo luogo, quelli legali: «Un rischio legale pari a circa il 35% del Cet-1 è qualcosa con cui gli azionisti di Mediobanca non hanno mai avuto a che fare», ha sottolineato il numero uno dell’istituto. A questo si aggiunge, secondo Nagel, la complessità della governance che si verrebbe a creare in caso di aggregazione: una struttura piramidale e intricata, difficile da gestire in modo efficiente. 

L’intreccio che porta a Generali

Le slide a corredo della presentazione rivelano inoltre un intreccio azionario che coinvolge tre soggetti sistemici: Mediobanca, Mps e Banca Generali, con Delfin e il gruppo Caltagirone presenti in tutti e tre i capitali. Secondo le simulazioni di Piazzetta Cuccia, in caso di fusione con Rocca Salimbeni, Delfin (20%) e Caltagirone (13%) arriverebbero a controllare il 33% della nuova entità, la quale avrebbe a sua volta il 13% di Generali (di cui Delfin detiene attualmente il 10% e Caltagirone il 7%).

Se invece l’ops di Mps raggiungesse una soglia tra il 35% e il 40%, Delfin (25%-27%) e Caltagirone (16%-17%) arriverebbero a detenere complessivamente tra il 41% e il 43% di Mps, che diverrebbe a sua volta azionista con una quota simile in Mediobanca. Quest’ultima manterrebbe intatta la propria partecipazione in Generali, pari al 13%, mentre Delfin e Caltagirone conserverebbero le loro attuali quote.

Un’ops anomala sotto molti profili

Nel corso della presentazione, Nagel ha ribadito il carattere anomalo dell’offerta avanzata da Siena: «Ritengo, e non sono l’unico, che questo tipo di offerta non è lo standard. Ci sono vari elementi anomali – forse troppi». Tra questi, oltre alla tempistica sospetta dell’ingresso dei nuovi soci e alla struttura manageriale post-fusione, figura anche la natura stessa della transazione. «Il fatto che non sia amichevole non è un caso unico, perché abbiamo assistito a molte acquisizioni ostili. Si tratta di qualcosa che si verifica frequentemente sul mercato; eppure, avere gli stessi azionisti da una parte e dall’altra in un’offerta senza premio genera chiaramente una serie di interrogativi. Primo tra tutti, gli interessi economici di questi due principali azionisti, se si comparano le prospettive derivanti dall’ops del Montepaschi con quelle dell’operazione della stessa Mediobanca su Banca Generali».

Il ruolo pervasivo del governo

Infine, un ruolo centrale – e problematico – è quello giocato dall’esecutivo, secondo Nagel coinvolto su più fronti nel risiko bancario. «Il governo ha un potere decisivo in generale sul consolidamento bancario e, come abbiamo letto negli ultimi mesi, ha imposto raccomandazioni o condizioni molto rigide ad alcuni dei consolidatori. Questa situazione in cui il governo ricopre molteplici ruoli, essendo il principale azionista di Mps, controllando di fatto il consiglio di amministrazione e utilizzando il golden power, ha fatto sì che una serie di attori in Italia, direttamente o indirettamente, decidessero di sostenere questa operazione – e lo abbiamo visto nel comportamento di Banco Bpm e di Anima all’assemblea di Mediobanca, così come in quello di Amundi e della seconda banca più grande azionista di Generali». 

Il controllo di fatto di Rocca Salimbeni

A rafforzare questa lettura, Nagel ricorda che lo Stato detiene ancora un’influenza determinante su Rocca Salimbeni: «Il governo sta mantenendo il controllo de facto del cda di Montepaschi, perché, se non sbaglio, oggi i membri nominati dal governo sono circa il 50% del cda di Mps, compresi il presidente e l’amministratore delegato».