Il 13 aprile 2016 EIOPA ha pubblicato le “Preparatory Guidelines on product oversight and governance arrangements by insurance undertakings and insurance distributors” (POG) per fornire alle Autorità nazionali indicazioni per agevolare la preparazione del mercato assicurativo europeo al recepimento della Direttiva UE n. 2016/97 sulla distribuzione assicurativa (c.d. Direttiva IDD) – fissato per il 23 febbraio 2018 – e dei relativi Atti Delegati, quando gli operatori stessi dovranno necessariamente attuare e rendere nel concreto operativi i presìdi organizzativi e gli adempimenti richiesti dalle nuove disposizioni.
La finalità perseguita è quella di rafforzare la tutela del consumatore, garantendo la rispondenza del prodotto assicurativo alle sue esigenze.
Le linee guida EIOPA anticipano le disposizioni sui requisiti organizzativi in materia di governo e controllo del prodotto (Product Oversight and Governance arrangements – POG) previste dall’articolo 25 della Direttiva IDD, che introduce in capo a produttori e ai distributori che realizzano prodotti assicurativi – mutuandoli dalla Direttiva UE n. 65/2014 (c.d. Direttiva MiFID II) – obblighi di product governance.
Tali disposizioni introducono presìdi a tutela del consumatore dal momento del design e del lancio del prodotto, per assicurare che siano adeguatamente tenuti in considerazione gli interessi del mercato dei clienti a cui il prodotto è destinato (cd. target market).
I presìdi di tutela si estendono lungo tutta la durata di vita del prodotto, prevedendone un monitoraggio nel tempo per garantire che lo stesso continui a rispondere agli interessi della tipologia di clienti per i quali è stato realizzato.
In tale ottica, la disciplina in materia di POG rientra nelle più ampie disposizioni di governance delle imprese di assicurazione, definite nella Direttiva Solvency II, che richiedono di gestire l’attività dell’impresa di assicurazione in modo sano e prudente, 3 adottando un sistema adeguato di gestione del rischio.
Pertanto la disciplina di governance delle imprese di assicurazione, integrata dalla disciplina POG, va intesa come processo unitario, da gestire in maniera coerente in relazione a tutti i prodotti venduti dall’impresa, senza distinzione alcuna, in un’ottica più generale di tutela del consumatore.
Come previsto dalla procedura comply or explain prevista per le linee guida, l’IVASS, in data 25 luglio 2016, ha reso nota a EIOPA la volontà di implementare le linee guida in questione. Valutato il notevole impatto sul mercato, l’IVASS ha ritenuto opportuno procedere all’implementazione della linee guida in maniera progressiva, avviando un processo graduale di adeguamento alle prescrizioni in esse contenute.
In tale senso, con l’emananda lettera al mercato, l’Istituto richiede agli operatori di avviare, sin da subito, attività preparatorie di studio, analisi e mappatura di prodotti e processi attualmente in essere, al fine di elaborare la necessaria ristrutturazione “operativa” idonea a realizzare gli obiettivi finali indicati negli allegati nn. 1 e 2 alla lettera, declinati in linea con i contenuti delle linee guida EIOPA.
Tanto le attività preparatorie quanto gli obiettivi finali devono essere attuati e osservati dai produttori e dai distributori sulla base del principio di proporzionalità richiamato dalla Direttiva IDD e dalle linee guida EIOPA, tenendo conto della rischiosità e complessità dei prodotti ideati e distribuiti nonché della propria struttura organizzativa e dimensione.