Molte società, tuttavia, potrebbero non farcela a rispettare il termine a causa di eventi che rendono necessario posticipare il via libera (ad esempio per l’adozione per la prima volta degli Oic, come sarà spiegato più oltre): infatti anche se dopo la riforma del diritto societario(decreto legislativo 6/2003) le scadenze per l’approvazione sono diventate più rigorose, il rinvio entro la fine di giugno è pur sempre possibile. A patto, però, che le ragioni che potrebbero giustificare la proroga legittimino lo slittamento e siano analiticamente indicate nella relazione sulla gestione, e con una serie di conseguenze che dettagliamo in questa pagina.
Secondo quanto prevede l’articolo 2364 Codice civile, infatti, il progetto di bilancio deve essere approvato dall’assemblea (nelle Srl da una decisione non collegiale dei soci) entro un termine non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale e, dunque, entro il 30 aprile dell’anno successivo. Lo statuto sociale può però prevedere un termine maggiore, non superiore a 180 giorni, quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato (proroga sistematica) ovvero quando lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società (proroga occasionale). La clausola statutaria – che quasi tutti hanno – è condizione necessaria perchè possa scattare lo slittamento del termine.
In proposito, il Consiglio notarile di Milano, nella massima n. 15/2003, ha affermato che la clausola statutaria che consente la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio nel termine più lungo non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso. Questo perché le ipotesi in cui è ammissibile il rinvio non sono determinabili a priori e in via definitiva nello statuto, essendo eventi che possono verificarsi o meno nel corso dei diversi esercizi; ciò vale sia per l’obbligo di redazione del bilancio consolidato che per le particolari esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società, locuzione che ricomprende non solo situazioni ripetitive e fisiologiche ma anche fattispecie straordinarie.
Sia nel caso di proroga sistematica sia di proroga occasionale, gli amministratori sono chiamati a indicare le cause che hanno reso necessario il rinvio nella propria relazione sulla gestione o, in caso di bilancio in forma abbreviata, nella nota integrativa. In merito alle particolari esigenze che si riferiscono alla struttura e all’oggetto della società in grado di legittimare la proroga dei termini per l’approvazione del bilancio, occorre precisare che il legislatore non ha previsto una loro specifica elencazione.
Secondo però la dottrina maggioritaria potrebbero sussistere le particolari esigenze nel caso, ad esempio, di società che, seppure non tenuta alla redazione del bilancio consolidato, devono procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società o di dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell’assemblea, con nuovi amministratori che necessitano di un adeguato lasso temporale per raccogliere i dati contabili e verificarli o di esistenza di un’organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata.
Inoltre, non solo l’adozione dei principi contabili internazionali (Ias), ma anche l’adozione per la prima volta dei principi contabili nazionali (Oic) può rappresentare una causa per il rinvio dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci, sempre a condizione che lo statuto sociale preveda tale facoltà. Secondo, infatti, quanto emerge dal comunicato stampa diffuso il 17 aprile scorso dal Cndcec, il termine ravvicinato di completamento del progetto dei principi contabili nazionali – effettuato in buona parte nel corso della seconda metà 2014, ma conclusosi definitivamente a fine gennaio 2015 con l’emanazione dell’Oic 24, Immobilizzazioni immateriali – potrebbe richiedere considerazioni contingenti legate alla prima adozione, derivanti dalla contestualizzazione delle norme dell’Oic nonché dalla necessaria rielaborazione delle determinazioni quantitative.