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Il verbale di assemblea deve attestare i fatti verificatisi nel corso della riunione condominiale e deve contenere alcuni elementi indispensabili per verificare la regolarità dell’assemblea e la legittima approvazione della delibera con riferimento al raggiungimento del quorum deliberativo previsto dalla legge.

E allora ci si chiede: ” E’ possibile redigere il verbale in maniera sintetica senza indicazione dei votanti a favore e contro la decisione?”

Vediamo qual è la risposta a tale quesito della Corte di Appello di Napoli la cui sentenza del 29 settembre 2020 n. 3285 si inserisce all’interno dell’orientamento giurisprudenziale prevalente in materia.

Verbale sintetico: quando è legittimo? IL CASO

La vicenda trae origine dall’impugnazione, da parte di due condomini, di una delibera assembleare che aveva ratificato ( con riferimento al punto 2 dell’o.d.g.) il deliberato di una precedente assemblea ( capi 6 e 7) che aveva stabilito il ripristino dell’originaria porta posta negli spazi condominiali, dagli stessi condòmini sostituita con altra senza preventiva autorizzazione, nonché il ripristino dell’originaria pavimentazione in vetrocemento sita nel marciapiede condominiale ugualmente da loro sostituita con alcune grate.

Per i condòmini in opposizione, la delibera era da considerarsi invalida in quanto lesiva dei diritti individuali sulle cose e sui servizi comuni e sulla proprietà esclusiva degli attori poiché tendente a limitarla essendo la nuova porta in regola con la normativa in tema di prevenzione incendi oltre che di accesso ai box garage di proprietà esclusiva e le grate migliorative dell’aerazione dei locali sottostanti.

I condòmini, inoltre, asserivano tra i motivi di opposizione della delibera: l’annullabilità per essere stata assunta senza la loro preventiva convocazione e senza l’indicazione dei condomini votanti, nonché altri vizi formali di verbalizzazione.

Il Giudice di prime cure accoglieva l’opposizione valutando dirimente il fatto che nel verbale, con riferimento ad ognuno degli argomenti trattati, fosse riportato semplicemente ” l’assemblea approva“, senza alcuna identificazione dei condomini consenzienti e di quelli dissenzienti.

Il Tribunale, infatti, decideva in conformità all’indirizzo giurisprudenziale ( Cass. n.18192/2009; Cass. n. 810/1999) secondo cui, ai fini della validità delle deliberazioni condominiali, vanno individuati e riprodotti i nomi dei condomini assenzienti e di quelli dissenzienti con i valori delle rispettive quote millesimali, pur in difetto di un’espressa disposizione normativa in tal senso.

Per il Giudice di prime cure, la predetta indicazione era assolutamente indispensabile per la verifica del raggiungimento del quorum deliberativo nonché imprescindibile per individuare, fin dal momento dell’espressione del voto, i partecipanti del Condominio legittimati ad impugnare la deliberazione.

Avverso la suddetta sentenza del Tribunale, il Condominio proponeva appello sostenendo come la Suprema Corte, richiamata dal Giudice di prime cure, avesse affrontato sempre la questione in relazione a casi di reale sussistenza di voti contrari o astenuti con indicazione a verbale della sola approvazione a maggioranza senza specificazione dei nomi dei condòmini contrari o astenuti.

Per il Condominio, infatti, soltanto per simile caso sussisterebbe la necessità di indicare i condomini dissenzienti e la loro quota millesimale; indicazione che, a suo dire, non sarebbe invece necessaria, nel caso, come quello di specie, di delibera approvata all’unanimità.

La Corte d’Appello di Napoli rigettava l’appello del Condominio sostanzialmente confermando la decisione del Giudice di prime cure ritenendo corretto il ragionamento di quest’ultimo secondo cui, senza precisazione dell’eventuale unanimità del consenso dei presenti e senza alcuna identificazione dei votanti e specificazione della modalità della votazione, non è possibile conoscere l’identità dei soggetti legittimati all’impugnativa né verificare eventuali conflitti di interessi in capo ai votanti.

Verbale sintetico: quando è legittimo? LA DECISIONE

Con la sentenza in commento, la Corte d’Appello di Napoli sostanzialmente aderisce all’indirizzo giurisprudenziale secondo il quale la mancata specifica indicazione dei condomini votanti a favore e contro invalida il deliberato ( cfr. ex multis Cass. civ. n. 18192/2009; n. 18754/2016; n. 6552/2015).

Per la Corte d’Appello, la verbalizzazione sintetica, pur essendo ammissibile per economia di scrittura deve in ogni caso contenere specifiche indicazioni sui votanti perché soltanto in tal modo è possibile verificare l’esistenza dei quorum, costitutivi e deliberativi, e la qualità dei soggetti che hanno concorso alla decisione.

Il tutto in una prospettiva di tutela degli assenti e dissenzienti che potrebbero avere interesse all’opposizione della delibera.

Ed invero, la sola indicazione ” l’assemblea approva” o ” l’assemblea ratifica” senza alcuna indicazione di chi abbia contribuito a tale risultato finale, dà contezza soltanto dell’esito della votazione, ma non può significare assenza di voti contrari o astenuti e dunque di approvazione all’unanimità e ciò essenzialmente perché lo stesso risultato di approvazione della delibera sarebbe ugualmente raggiunto anche in caso di maggioranza.

Richiamando il famoso principio di diritto privato ” qui tacet neque dicit neque utique fatetur ” ( Chi tace non nega né si esprime in alcun modo), la Corte d’Appello di Napoli sottolinea come la mancata indicazione di voti contrari o astenuti non ne nega l’esistenza né può essere espressione di unanimità.

A tale conclusione, la Corte d’Appello giunge richiamando pure il principio di chiarezza che sovrintende la verbalizzazione assembleare contenuto nell’art. 2375 c.c. per le delibere societarie, secondo cui l’elenco nominativo dei partecipanti all’assemblea e l’identificazione dei (soci) favorevoli, astenuti o dissenzienti è elemento fondamentale ai fini della verbalizzazione perché ” consente di verificare se i voti siano stati validamente espressi dai soggetti a ciò legittimati ed è quindi necessaria per ricostruire la genesi del processo deliberativo ed accertare la validità delle determinazioni assunte ( Cass. n. 603/2017).

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