Il c.d. decreto competitività (D.l. 91/2014), pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 144 del 24.06.2014, ed entrato in vigore il 25 giugno 2014, oltre a stabilire diverse agevolazioni per le imprese, introduce importanti modifiche al codice civile sulle disposizioni societarie. Degne di nota sono la riduzione della soglia minima di capitale per la costituzione di una S.p.A, che passa da 120.000 e a 50.000 € e l’eliminazione dell’obbligo di nomina del Collegio sindacale/revisore nelle s.r.l. con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le SPA.
Ridotta la soglia minima per la costituzione di una S.p.A.
Per effetto della modifica all’art. 2327 del c.c. (disposta dall’art. 20 comma 7 del D.l. 91/2014) il capitale minimo per costituire una S.p.A. è di 50.000 €, anziché 120.000 come previsto prima.
Dalla lettura della relazione illustrativa al decreto si capisce che il legislatore con questo intervento ha voluto attenuare il fenomeno per cui in fase di avviamento le imprese, proprio per l’ammontare minimo di capitale richiesto dalla legge, preferiscono la s.r.l. alla S.p.A., la quale è diventata ormai il modello di riferimento per accedere al mercato di capitale e di rischio.
Sempre nella relazione illustrativa si fa presente, inoltre, che in base alle direttive europea (77/91/CE) e 2012/30/UE l’importo minimo per la costituzione è di 25 mila euro, e che le legislazioni dei principali Stati membri dell’UE (Regno Unito, Germania e Francia) prevedono un capitale minimo inferiore a quello stabilito in Italia.
Organo di controllo nella s.r.l. slegato dal capitale sociale
Per motivi sistematici e in un’ottica di semplificazione e di riduzione dei costi per le piccole e medie imprese, con il decreto competitività (art. 20 comma 8 del D.l. 91/2014) è stata abrogata la norma di legge (art. 2477 secondo comma del C.c.) che imponeva la nomina del revisore o dell’organo di controllo nelle SRL con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le SPA (ex 120.000 €).
Scompare così ogni correlazione tra capitale sociale di una S.r.l. e obbligo di attivazione delle funzioni di controllo.
Questa modifica si riflette anche sull’obbligo di nomina dell’organo di controllo delle cooperative, visto il richiamo all’art. 2477 del c.c. contenuto nell’art. 2543 del c.c.
Resta fermo che l’obbligo dell’organo di controllo per la s.r.l. resta solo se si tratta di:
una srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
una srl che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
una srl che per due esercizi consecutivi abbia superato due delle seguenti soglie dimensionali:
almeno 4.400.000 € di attivo dello stato patrimoniale;
almeno 8.800.000 € di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
almeno 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
La legge 141/2010 recita che per iscrivere una società di mediazione il capitale sociale NON DEVE ESSERE INFERIORE A QUELLO PREVISTO PER LE SPA e quindi appena passerà il DL, con 50.000 ci si potrà iscrivere e addirittura senza avere i sindaci.
1 commento
Naturalmente il legiferatore non ha certo pensato ai problemi dei mediatori e il DL è stato fatto con ben altri scopi.
Sta pero’ di fatto che , facendo il DL141 riferimento al capitale sociale “minimo” per poter esercitare e riportandolo a quello delle SPA, variando l’art 2327 del cc automaticamente si va a toccare quanto nel mondo economico si appoggia a questa definizione ( e non all’importo )
Sarà ora da vedere, ma non penso che avverrà, se OAM, MEF e bankitalia interverranno per far modificare il DL inserendo l’importo al posto del parametro di riferimento “S.P.A.”.
A mio avviso, considerando la moria e cancellazioni di società, sarà l’ultimo pensiero dell’OAM intervenire in tal senso.
ritengo inoltre che a questo punto, con la nascita di una folta platea di società locali, anche il sistema bancario plaudirà alla novità, considerando più gestibile e monitorabile una società locale con 5/8 collaboratori rispetto ad una società che recluta un collaboratore a 1.000 km di distanza e che dovrebbe monitorare quotidianamente la sua attività.
Per ultimo, ritengo che tutte le SRL che facevano parte di grossi franchising e che sono state riconvertite a società immobiliari o di servizi per gestire gli uffici o dipendenti, potranno adesso ritornare ad avere la vecchia “indipendenza” e staccarsi dalle società alle quali erano state costrette ad avvicinarsi solo per effetto della normativa stringente.
Buon lavoro
Visionair