Il 23 giugno 2016 si è svolto il referendum sulla permanenza del Regno Unito nell’Unione Europea, meglio
noto come referendum sulla “Brexit”, che si è concluso con un voto favorevole all’uscita del Regno Unito
dall’Unione Europea.
In pratica per gli Stati dell’Unione Europea il Regno Unito diventerà un partner “extracomunitario”, il che
implicherà, tra l’altro, anche la rinegoziazione dei vari contratti di agenzia e di distribuzione che le imprese
italiane hanno, rispettivamente, con gli agenti e con i distributori del Regno Unito.
Per l’uscita formale del Regno Unito dall’Unione Europea ci vorranno due anni, ma non si conoscono
ancora le modalità con cui il Regno Unito attuerà la sua uscita e, quindi, al momento non è possibile
esprimersi con certezza su quali saranno gli effetti della Brexit sui contratti in essere con gli agenti e con i
distributori del Regno Unito.
Tuttavia, in questa prima fase, è opportuno che le imprese italiane tengano in considerazione le seguenti
indicazioni di carattere generale.
A) È importante verificare la giurisdizione applicabile ai contratti in essere con gli agenti e con i distributori
del Regno Unito, in quanto:
· se i contratti attualmente in essere con gli agenti del Regno Unito non prevedono nulla relativamente
alla giurisdizione, allora, secondo le norme internazionali, il giudice competente sarà quello del
Regno Unito, qualora l’agente svolga la sua prestazione in tale Stato;
· se i contratti attualmente in essere con i distributori del Regno Unito non prevedono nulla
relativamente alla giurisdizione, allora, secondo le norme internazionali, il giudice competente sarà
quello del Regno Unito, qualora la distribuzione avvenga in tale Stato.
B) È essenziale verificare la legge applicabile ai contratti in essere con gli agenti e con i distributori del
Regno Unito, in quanto:
· se i contratti attualmente in essere con gli agenti del Regno Unito non prevedono nulla relativamente
alla legge applicabile, allora, secondo le norme internazionali, la legge applicabile sarà quella del
Regno Unito, qualora l’agente abbia la sua residenza abituale in tale Stato;
· se i contratti attualmente in essere con i distributori del Regno Unito non prevedono nulla
relativamente alla legge applicabile, allora, secondo le norme internazionali, la legge applicabile sarà
quella del Regno Unito, dovendosi applicare la legge del paese di residenza del distributore.
C) È fondamentale tenere presente che la Direttiva CEE 653 del 18 dicembre 1986 riguardante gli agenti di
commercio è applicabile solo se l’agente svolge la sua attività in un Paese UE, con la conseguenza che, a
seguito della Brexit, tale direttiva in teoria non sarà più applicabile agli agenti operanti nel Regno Unito.
D) È importante considerare che nel Regno Unito il diritto dell’agente all’indennità di fine rapporto è
disciplinato dal Commercial Agent Regulations n. 3053/1993, che è la legge con cui è stata data attuazione
in tale paese alla Direttiva CEE 653 del 18 dicembre 1986. A seguito della Brexit, tale legge continuerà ad
essere valida, finché il Regno Unito non deciderà se modificarla o meno.
E) È essenziale tener conto che, ai fini della quantificazione dell’indennità di fine rapporto dovuta all’agente
alla cessazione del rapporto, il Commercial Agent Regulations n. 3053/1993 rimette alle parti la possibilità
di scegliere tra un’indennità di clientela, limitata ad un massimo di un anno di provvigioni sulla media degli
ultimi cinque, dovuta se e nella misura in cui l’agente abbia sviluppato una clientela da cui il preponente
possa trarre vantaggio (c.d. modello tedesco) oppure una riparazione del pregiudizio, senza un limite
massimo, che viene normalmente calcolata intorno ai due anni di provvigioni (c.d. modello francese). In
mancanza di scelta delle parti, secondo il Commercial Agent Regulations n. 3053/1993, si applica il c.d.
modello francese.
F) È fondamentale considerare che nel Regno Unito, così come in Italia, il contratto di distribuzione non è
regolato dalla legge. In caso di cessazione di un contratto di distribuzione nel Regno Unito, al pari
dell’Italia, non è previsto in favore del distributore il riconoscimento di un’indennità di fine rapporto.
G) È importante tener presente che se ai contratti attualmente in essere con i distributori del Regno Unito si
applica la legge italiana, allora, secondo la giurisprudenza italiana, il distributore che ha acquistato merce
con segni distintivi del concedente ha diritto alla commercializzazione del prodotto anche successivamente
alla data di cessazione del rapporto, qualora il contratto di distribuzione non regolamenti le modalità di
smaltimento delle giacenze di magazzino rimaste invendute a tale data e, in particolare, non preveda un
obbligo di riacquisto dei beni da parte del concedente, né la facoltà di smaltirli da parte del distributore.
In conclusione, negoziare, redigere e concludere contratti con agenti e distributori del Regno Unito dopo la
Brexit richiederà maggiori attenzioni e comporterà problematiche più complesse rispetto a quelle relative ai
contratti con agenti e distributori di paesi dell’Unione Europea, per cui sarà necessario affidarsi ad un
esperto di contrattualistica internazionale, che valuti attentamente le circostanze specifiche del singolo
contratto.