Tinexta, attraverso la sua controllata InfoCert, annuncia la sottoscrizione di un accordo vincolante per l’acquisizione del 65% di Ascertia.
Ascertia è un player di riferimento nel mercato del Digital Trust. Basata a Londra (UK), opera anche negli Emirati Arabi Uniti e in Pakistan. Riconosciuta da Gartner come attore di riferimento in ambito PKI (Public Key Infrastructure), infrastrutture necessarie per implementare soluzioni di crittografia a chiave pubblica per proteggere le comunicazioni, le autenticazioni e l’integrità delle transazioni digitali. Ascertia offre anche prodotti di firma digitale conformi al regolamento eIDAS e agli standard ETSI.
Attraverso questa operazione, Tinexta coglie quindi diversi obiettivi strategici, con lo sviluppo di sinergie industriali e commerciali, in particolare: il rafforzamento della propria presenza internazionale, con l’ingresso nel mercato inglese, Middle East e North Africa;
l’integrazione di nuove competenze tecnologiche nel perimetro InfoCert, in particolare grazie alla specializzazione di Ascertia in ambito PKI, che consentirà di offrire ai clienti un portafoglio d’offerta più ampio e innovativo; la possibilità di raggiungere nuovi mercati sfruttando l’ampia rete commerciale sviluppata da Ascertia e una proposition d’offerta più tecnologica e svincolata dalle singole giurisdizioni.
La transazione prevede l’acquisto del 65% del capitale di Ascertia a fronte di un corrispettivo pari a Euro 18,3 milioni oltre alla posizione finanziaria netta, a cui corrisponde un Enterprise Value della società di Euro 28,2 milioni.
Sono inoltre oggetto dell’accordo due Earn-out stimati in complessivi Euro 6,3 milioni, rispettivamente sulla base delle performance 2023 e 2024, e una Put/Call sul rimanente 35%, esercitabile all’approvazione del bilancio 2025, che comporta l’iscrizione di un indebitamento stimato in Euro 13,1 milioni.
Alla data del closing sarà sottoscritto un patto parasociale, già definito tra le parti, contenente disposizioni inerenti alla governance del gruppo Ascertia e alla circolazione delle partecipazioni in Ascertia oltre ad accordi relativi ai rapporti con il top managment di Ascertia.
Alla luce di quanto riportato, l‘investimento complessivo per il 100% della società è stimato in 37,7 milioni di Euro, l’esborso è distribuito nel tempo come di seguito: Cash out iniziale: 18,3 milioni di euro; Debito Earn Out sui risultati 2023: 1,4 milioni di euro; Debito Earn Out sui risultati 2024: 4,9 milioni di euro; Debito Put Option sui risultati 2025: 13,1 milioni di euro. Tutti gli importi sopra indicati ipotizzano una posizione finanziaria netta di Ascertia pari a zero.
L’acquisizione di Ascertia sarà finanziata con la liquidità esistente.
Tinexta è stata assistita nell’operazione di acquisizione di Ascertia da Roland Berger per l’analisi commerciale, da EY per le attività di due diligence finanziaria e fiscale e da Gianni&Origoni per la due diligence legale ed il supporto alla negoziazione dei testi contrattuali. Ascertia Limited si è avvalsa della consulenza M&A di Acuity Advisors Limited, della consulenza contabile di Alliotts LLP e della consulenza legale di Eversheds Sutherland.