L’evoluzione che una società cooperativa deve compiere per divenire una Spa è caratterizzata da una significativa serie di passaggi strettamente giuridici (sui quali senz’altro influirà il regolamento che la Banca d’Italia sta elaborando per dare attuazione al dl 3/2015 e dal cui contenuto qui evidentemente si deve prescindere).
Se una banca popolare si trasforma in Spa senza dar corso a una operazione di fusione, la procedura è relativamente semplice, in quanto è sufficiente (con l’assenso di Bankitalia) lo svolgimento di una assemblea straordinaria che deliberi la trasformazione e che adotti il nuovo statuto. In questo caso, gli organi sociali preesistenti continuano la loro permanenza in carica fino alla loro naturale scadenza.
La trasformazione dà luogo normalmente a un diritto di recesso del socio assente o dissenziente: ma il dl 3/2015 ha limitato questa possibilità dando facoltà alla Banca d’Italia di impedire il drenaggio di patrimonio che si produrrebbe nel caso di un suo massiccio esercizio.
Assai più complicato è l’iter di una “fusione trasformativa”. Si inizia con la predisposizione del progetto di fusione, corredato da un’apposita relazione (che illustra l’operazione e giustifica il rapporto di cambio), da parte dell’organo amministrativo delle società che partecipano all’operazione. Al progetto di fusione va unito lo statuto (con il nuovo nome e la nuova governance della banca) che disciplinerà la società risultante dalla fusione (e cioè la società incorporante, nel caso di fusione “per incorporazione” o la nuova società risultante dalla fusione, nel caso di fusione “per unione”).
Il progetto di fusione (con il nuovo statuto) viene quindi mandato in Banca d’Italia e, dopo il via libera, si procede alla sua pubblicazione nel Registro imprese (o sui siti internet delle società che partecipano all’operazione). Nel frattempo, una o più società di revisione devono aver predisposto una relazione sulla congruità del rapporto di concambio tra le azioni delle società interessate.
Prende il via, quindi, il meccanismo di convocazione delle assemblee dei soci, chiamate ad approvare il progetto di fusione, nel corso delle quali si vota:
in prima convocazione, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi (purché all’assemblea sia rappresentato almeno un decimo dei soci della banca);
in seconda convocazione, con la maggioranza di due terzi dei voti espressi, qualunque sia il numero dei soci intervenuti all’assemblea.
Si tratta di quorum particolarmente semplificati, imposti dal dl 3/2015 in sostituzione di quelli ordinari (per legge o per statuto) in casi del genere, e ciò per agevolare questo coattivo passaggio dalla forma cooperativa alla forma azionaria. Una volta che le assemblee abbiano approvato il progetto di fusione, si passa alla fase esecutiva: le delibere dei soci sono pubblicate nel Registro imprese e, dopo 15 giorni, si può far luogo alla stipula dell’atto di fusione, nel cui ambito vengono designate le cariche sociali della società per azioni che risulta dall’operazione. Infine, l’atto di fusione viene pubblicato nel Registro imprese: si sancisce così la fine del sistema delle banche popolari di grandi dimensioni nel nostro Paese e l’inizio di una nuova vita delle ex grandi banche popolari sotto la forma della società per azioni.