Elliott Advisors (UK) Ltd (“Elliott”) pubblica una lettera inviata lo scorso 12 gennaio al Presidente di Hitachi Ltd. (“Hitachi”) – azionista indiretto di controllo di Ansaldo STS S.p.A. (“Ansaldo STS”) – con la quale ha chiesto a Hitachi di chiarire alcune affermazioni contenute in una presentazione al Consiglio di Amministrazione di Hitachi dello scorso 10 dicembre 2014. Queste affermazioni contraddicono esplicitamente le risposte fornite da Hitachi stessa nella corrispondenza intercorsa con il consigliere indipendente di Ansaldo STS Giuseppe Bivona (pubblicata da Ansaldo STS il 4 gennaio 2017) riguardo alla natura di “pacchetto unico” dell’operazione Ansaldo STS / Ansaldo Breda. Il testo integrale della lettera è riportato di seguito.

Testo integrale della lettera di Elliott inviata a Hitachi:

Mr. Hiroaki Nakanishi,

Chairman of the Board and Representative Executive Officer of Hitachi, Ltd

12 gennaio 2017

Gentile Signore,

Elliott Advisors (UK) Limited (“EAUK”), sub-advisor di alcuni fondi che detengono un investimento e/o un interesse economico nelle azioni di Ansaldo STS S.p.A., le stanno scrivendo in merito ad alcune questioni relative a Hitachi (“Hitachi”) in qualità di azionista di maggioranza di STS.

Nell’assemblea in programma per il 19 gennaio 2017, gli azionisti di Ansaldo STS (tra cui Hitachi Rail Italy Investments S.r.l e i fondi Elliott) saranno chiamati a votare una “azione di responsabilità ex articolo 2393 del codice civile nei confronti dell’amministratore Ing. Giuseppe Bivona”, sulla quale Glass Lewis, provider indipendente leader nei servizi di governance globale, ha oggi raccomandato di votare CONTRO. Come parte della documentazione messa a disposizione da Ansaldo STS sul proprio sito internet in relazione a questo punto all’ordine del giorno (“Documentazione relativa al secondo punto all’ordine del giorno: Azione di responsabilità ex articolo 2393 del codice civile nei confronti dell’amministratore Ing. Giuseppe Bivona”), Elliott ha accesso alla corrispondenza e-mail intercorsa tra Bivona e Nakanishi, Presidente Esecutivo di Hitachi Ltd., datate 14 e 19 agosto 2016. In data 19 agosto 2016, Nakanishi, in risposta alla lettera di Bivona, scrive: “vorrei assicurarle che il team di gestione e il Consiglio di Amministrazione di Hitachi sono totalmente a conoscenza di quanto accade in Ansaldo STS e che ho piena fiducia in Dormer, con il quale lavoro a stretto contatto. Posso anche assicurarle che le transazioni con Finmeccanica per Ansaldo Breda e per il 40% di Ansaldo STS sono state valutate alla stregua di transazioni completamente separate..” (Appendix 1).

Queste dichiarazioni sembrano in diretta contraddizione con quelle contenute in una presentazione intitolata “Acquisition of European Companies for Global Expansion of Hitachi Rail Systems”, resa al Consiglio di Amministrazione di Hitachi Ltd il 10 dicembre 2014, e della quale Elliott è entrata in possesso attraverso i procedimenti legali in corso (Appendix 2).

• A pagina 2 della presentazione “Hitachi cerca di raggiungere un accordo di base con «Tower» [i.e. Finmeccanica] per la transazione relativa a «Bishop» [i.e. Ansaldo Breda], che rappresenta una transazione congiunta con «Queen» [i.e. Ansaldo STS], per assicurarsi una posizione favorevole nelle negoziazioni per l’acquisizione della partecipazione di «Tower» in «Queen»”

• Pagina 3 “Nel caso in cui «Tower» dovesse avere difficoltà a negoziare i termini per la vendita di «Bishop», la quota di «Tower» in «Queen» potrebbe essere soggetta a un processo d’asta in qualità di transazione stand-alone. In questo caso, il prezzo di «Queen» sarebbe molto più elevato del previsto. Per evitare questo scenario, Hitachi deve essere flessibile per una posizione reciprocamente accettabile nell’acquisizione di «Bishop»”.

• Pagina 6 “La transazione è una «operazione congiunta» su sia «Queen» sia «Bishop»”

• Pagina 13 “Hitachi è al corrente del fatto che qualora la partecipazione di «Tower» in «Queen» fosse soggetta a un processo d’asta come transazione stand-alone, il prezzo sarebbe attorno a €12 per azione (rispetto al prezzo offerto di €9,4 per azione). Ciò implica uno sconto per un valore assoluto di circa €550m sull’equity value di «Queen», conseguibile acquistando anche «Bishop»”.

Come può una “operazione congiunta” qualificarsi allo stesso tempo come due “transazioni completamente separate”? Come possiamo essere “sicuri” che le transazioni siano state effettivamente separate, quando l’intendimento di Hitachi nel 2014 era che la partecipazione di Finmeccanica in Ansaldo STS non veniva venduta “su base stand-alone”?

In data 6 novembre 2015, Elliott le ha scritto (Appendix 3) congratulandosi con Hitachi per le motivazioni strategiche della transazione, esprimendo allo stesso tempo preoccupazione riguardo alla cessione congiunta dei due asset e al prezzo al quale l’imminente Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria stava per essere lanciata. In aggiunta, Elliott ha chiesto la possibilità di incontrarla per instaurare un dialogo costruttivo. Sfortunatamente, Elliott non ha ricevuto alcuna risposta alla propria richiesta né riscontro circa gli altri temi sollevati.

Ribadiamo il nostro invito a incontrarla per stabilire un rapido e costruttivo dialogo per affrontare queste questioni e restiamo in attesa di un suo sollecito riscontro.

Cordialmente,

Gordon Singer

Chief Executive Officer

Elliott Advisors (UK) Limited