La joint venture si colloca nell’ambito delle forme di cooperazione tre imprese (anche di Stati diversi), quali
ad esempio gli accordi di subfornitura, di,franchising, ecc.
Di solito le imprese che decidono di dar luogo a una joint venture si pongono come obiettivo la realizzazione
di un progetto comune di natura industriale o commerciale, che vede l’utilizzo sinergico di risorse apportate
da ciascuna impresa partecipante.
Il ricorso a tale forma di accordo è dettato, quindi, dalla necessità di mettere insieme diversi know how e
capitali per la realizzazione del progetto comune di investimento.
Nel nostro ordinamento la joint venture non ha una disciplina specifica, essendo un contratto atipico.
La dottrina definisce la joint venture come un contratto con cui due o più imprese, anche appartenenti a Stati
diversi, si impegnano a collaborare nella realizzazione di un un’opera o nella prestazione di un servizio
determinato per suddividere i rischi e sfruttare le reciproche competenze.
La Cassazione ha precisato che “…con il termine joint venture vengono indicate le varie e diverse forme di
associazione temporanea tra due o più imprese finalizzate all’esercizio di un’attività economica in un settore
di comune interesse, siano esse rivolte all’esecuzione di un opera complessa, ovvero limitate alla
prestazione di particolari servizi o al compimento di un singolo affare. Per quanto la nozione di joint
venture utilizzata nella sua accezione corrente non consenta per la sua ampiezza e generalità, di delineare
un preciso istituto giuridico, generalmente nel diritto straniero, soprattutto quello anglosassone, dove
questa figura è sorta, si distingue tra contractual joint ventures (o unincorporated joint ventures) e joint
venture corporations (o incorporated joint ventures). Nelle prime l’accordo di cooperazione tra le imprese
non dà vita ad un’organizzazione distinta da quella dei co-venturers; nelle seconde, invece, le parti
prevedono la costituzione di una società di capitali, cui affidare la conduzione dell’iniziativa congiunta.
Solo in questo secondo caso si ha la nascita di una nuova società, mentre nel primo caso i co-venturers
conservano la loro autonomia: caratteristica del contratto di joint venture è proprio quella di ritenere ogni
imprenditore responsabile per la propria parte di opera” (Cass. civ., 17/5/2001 n. 6757).
Nella prassi si distinguono, quindi, due tipologie di joint venture:
· le joint ventures societarie;
· le joint ventures contrattuali.
Le joint ventures societarie
Nel caso di joint ventures societarie gli imprenditori partecipanti costituiscono vere e proprie società di
capitali (c.d. veicoli) finalizzate all’esecuzione di un sottostante contratto di joint venture e dirette a gestire
iniziative comuni ai partecipanti per poi dividerne gli utili.
Le caratteristiche principali delle joint venture societarie sono le seguenti:
· l’identità comune spendibile nei confronti dei terzi;
· un’organizzazione strutturata e stabile;
· la possibilità di finanziamenti/garanzie anche da parte di soggetti terzi non partecipanti alla joint
venture.
In buona sostanza, le joint ventures societarie vengono considerate dagli imprenditori come “alleanze” per
così dire a tempo indeterminato.
Le joint ventures contrattuali
Nel caso di joint ventures contrattuali la collaborazione tra gli imprenditori partecipanti si realizza
esclusivamente sulla base di uno o più contratti, tra loro collegati, volti ad individuare i ruoli, i compiti e le
responsabilità delle parti per il raggiungimento di un target comune in un arco di tempo non lungo e
comunque ragionevolmente predeterminato dalle parti stesse.
Le caratteristiche principali delle joint venture contrattuali sono le seguenti:
· il raggiungimento, tramite gli accordi con altri imprenditori, di un obiettivo che ciascun partner
contrattuale non può o non vuole raggiungere da solo;
· la mancanza di particolari formalità;
· la maturazione degli effetti fiscali della collaborazione tra imprenditori direttamente in capo ai
singoli partecipanti;
· la maggiore flessibilità e possibilità di “uscita” per i singoli imprenditori partecipanti.
In buona sostanza, le joint ventures contrattuali vengono considerate dagli imprenditori come “alleanze” per
così dire a tempo determinato.