Lavazza lancia un’opa volontaria per cassa sulla totalità delle azioni di Ivs Group, finalizzata alla revoca della societa’ dalle negoziazioni di Borsa.
L’offerta del Gruppo torinese, che già controlla una quota di circa il 20% di Ivs attraverso il veicolo Torino 1895 Investimenti, incorpora un premio del 18,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali del titolo registrati negli ultimi sei mesi.
L’operazione, anticipata sul Sole 24 Ore in edicola oggi, prevede una serie di accordi firmati da E-Coffee Solutions (società controllata da Luigi Lavazza spa) e da Ivs Partecipazioni (azionista di maggioranza di Ivs Group), ma il veicolo con cui sarà lanciata, è una newco ad oggi interamente controllata da Ecs.
Il corrispettivo dell’Opa è di 7,15 per ciascuna azione portata in adesione all’offerta e incorpora un premio pari al 11% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Ivsg rilevato il 22 aprile, un premio del 6,9% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Ivsg al 19 aprile (ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio), un premio del 18,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni Ivsg degli ultimi 6 mesi.
L’Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle azioni Ivsg dalla quotazione, e potrà essere conseguita anche attraverso una fusione in presenza delle relative condizioni.
Nel contesto della complessiva operazione, sono previste opzioni di acquisto e vendita esercitabili dal 2027 in seguito alle quali, subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, il Gruppo Lavazza verrebbe ad acquisire il controllo su Ivs.
«La struttura dell’operazione nel caso in cui, a partire dal 2027, venissero esercitate le opzioni previste dagli accordi consentirebbe al Gruppo Lavazza di rafforzare la propria capacità di misurarsi con gli altri grandi player del caffè a livello internazionale, grazie a una dimensione sempre più di rilievo, anche nel canale strategico del Vending, strutturandosi in modo ancora più solido per competere nel complesso scenario macroeconomico attuale – ha commentato Antonio Baravalle, ceo del Gruppo Lavazza –; con questa operazione Ecs avrà la possibilità di proseguire il suo percorso di crescita nel settore del Vending, in coerenza con l’obiettivo di rafforzare i diversi canali in cui operiamo a vari livelli. L’adozione di tecnologie e strategie di omnicanalità da parte del Gruppo Lavazza, inoltre, consentirebbe di implementare il presidio del canale, facilitando l’accesso diretto al consumatore. Ecs, e con essa il Gruppo Lavazza, potranno diventare sempre più un punto di riferimento globale in un settore molto frammentato come quello del Vending, un canale sempre più strategico che continueremo a presidiare con i nostri prodotti».
Tra i patti firmati ieri è stato sottoscritto, in particolare, un accordo di investimento tra Ecs, Torino 1895 Investimenti (società controllata da Finlav che, a sua volta, controlla Luigi Lavazza spa), Ivsp e Grey. Questa intesa è finalizzata a disciplinare la promozione da parte di Grey dell’Opa, volta ad acquisire massime 25.842.024 azioni di Ivs, rappresentative del 28,36% del capitale sociale (incluse 10.702.112 azioni pari all’11,74% del capitale sociale di Ivs, che Ivsp si è impegnata a portare in adesione all’Offerta). Inoltre, subordinatamente al positivo completamento dell’Offerta, l’accordo disciplina l’impegno di Ivsp a conferire a Grey le rimanenti complessive 46.243.640 azioni Ivsg, pari al 50,75% del capitale sociale, nonché l’impegno di Torino 1895 ed Ecs a trasferire a Grey le 18.588.139 azioni Ivsg di proprietà di Torino 1895, pari al 20,4% del capitale sociale di Ivsg.
Pertanto, in caso di esito positivo dell’Opa, Ivsp verrebbe a detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Grey e, indirettamente, di Ivsg, Ecs verrebbe a detenere una partecipazione compresa tra il 39% e il 49% del capitale sociale di Grey e, indirettamente, di Ivsg, mentre Torino 1895 si troverebbe a non detenere più alcuna partecipazione, diretta o indiretta, in Ivsg.
L’accordo ha previsto anche la firma di un patto parasociale tra Ecs e Ivsp, con la partecipazione anche di Grey, volto a definire la disciplina della governance e dei trasferimenti delle azioni di Grey e di Ivsg, subordinatamente al positivo completamento dell’Offerta. Previsto infine un contratto di opzioni reciproche tra Ecs e Ivsp, subordinato al positivo completamento dell’Offerta, che prevede opzioni di acquisto (opzioni call) di Ecs e opzioni di vendita (opzioni put) di Ivsp sulle azioni detenute da Ivsp ad esito dell’Offerta in Grey (ovvero nella società risultante dalla eventuale fusione di Ivsg e Grey). Le opzioni call e put saranno esercitabili dopo l’approvazione del bilancio consolidato di Ivsg al 31 dicembre 2026 (e quindi a partire dal 2027 e fino al 2034).
«Per la variegata e numerosa compagine azionaria di Ivsp, costituita da oltre 50 azionisti che rappresentano più generazioni del settore del Vending – ha detto Paolo Covre, Presidente di Ivs Partecipazioni – l’operazione con il Gruppo Lavazza è coerente con l’approccio industriale e non finanziario tipico di un gruppo di imprenditori, pur consentendo di liquidare, a valori giudicati interessanti, anche una quota di minoranza della propria unica controllata».