Le Special Purpose Vehicle (in seguito, per semplicità, scriverò SPV o Società Veicolo) sono società, o altro soggetto giuridico diverso dalla banca, costituite per veicolare attività finanziarie cedute da terzi, in particolare con lo scopo di effettuare una o più cartolarizzazioni. L’attività svolta è diretta esclusivamente a veicolare attività finanziarie cedute da terzi. La struttura della società veicolo è volta a isolare le obbligazioni della società stessa da quelle del cedente.
Le società per la cartolarizzazione sono regolate EX LEGGE 130/1999:
“Le società veicolo possono concedere finanziamenti nei confronti di soggetti diversi dalle
persone fisiche e dalle micro imprese purché ricorrano le seguenti condizioni:
a) i prenditori dei finanziamenti siano individuati da una banca o da un intermediario iscritto nell’albo ex art. 106 TUB, i quali possono svolgere altresì i compiti previsti dall’articolo 2, comma 3, lettera c) della legge n. 130/1999;
b) i titoli emessi dalle società veicolo per finanziare l’erogazione dei finanziamenti siano destinati a investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’articolo 100 del TUF;
c) la banca o l’intermediario finanziario di cui alla lettera a) trattenga un significativo interesse economico nell’operazione (c.d. retention), nel rispetto delle modalità stabilite dalle disposizioni di attuazione della Banca d’Italia.”
Non si tratta di una società che produce qualcosa. È un mezzo che serve per fare un’operazione.
Nella normativa italiana la Società Veicolo deve costituirsi in forma di S.p.A. che ha come oggetto sociale quello di effettuare operazioni di cartolarizzazione. I flussi finanziari di una società veicolo originano dalle attività che sono state cartolarizzate.
La società veicolo riceve dagli originator (coloro che trasferiscono le attività da cartolarizzare alla società veicolo) masse di singoli crediti unitamente alle garanzie, se esistenti, che li assistono, in cambio di denaro. Essa è, altresì abilitata ad emettere titoli per finanziare l’acquisto dei crediti ceduti dall’originator, così può versare al cedente il corrispettivo economico ottenuto attraverso il collocamento di questi sul mercato.
La società veicolo procede ad operare suddividendo i titoli emessi in fasce di differente priorità nel rimborso, in modo che il rischio di insolvenza non sia proporzionalmente suddiviso su tutte le obbligazioni ma colpisca selettivamente ed esclusivamente prima le fasce a priorità più bassa e poi le altre.
L’originator raccoglie le rate e le gira all’SPV, la quale, a sua volta andrà a pagare gli interessi e il capitale di coloro che hanno sottoscritto i titoli.
La legge di riferimento, in Italia, è la legge 130/1999 successivamente modificata all’articolo 7 con l’aggiunta degli articoli 7-bis e 7-ter con la legge n.80 del 14 maggio 2005.
La normativa in questione presenta ancora ampie lacune, è dunque lasciata alle competenze della finanza strutturata, una più logica delineazione operativa.
La legge non stabilisce che la società emittente debba coincidere con quella cessionaria dei crediti.
La cessione dei crediti può avvenire sia pro soluto che pro solvendo, poiché la legge sulla cartolarizzazione non si esprime sulla questione.
Una delle finalità per cui viene effettuata la cartolarizzazione è l’eliminazione dall’attivo del cedente dei crediti oggetto dell’operazione, il cosiddetto effetto “trattamento fuori bilancio”; questo effetto è ottenibile solo attraverso un’effettiva cessione del portafoglio alla società veicolo.
Una delle caratteristiche principali di queste società è la dotazione di un patrimonio separato con il quale gestire i crediti relativi a ogni operazione di cartolarizzazione e destinato esclusivamente all’operazione di emissione obbligazionaria, completamente autonomo rispetto a quello della società veicolo. Essendo una caratteristica importante quella di essere una società con oggetto sociale
limitato, la società veicolo non è soggetta al rischio di fallimento e non giuridicamente ancorata alle vicende economiche dell’originator.
Gli investitori sono al riparo dal rischio imprenditoriale connaturato all’attività dello stesso, perché con il trasferimento dei crediti dall’originator al cessionario (società veicolo), su chi acquista i titoli emessi da quest’ultimo grava solo il rischio insito in un’operazione che ha ad oggetto crediti (in quanto questi, per definizione, possono andare insoluti) e non anche il pericolo dell’eventuale dissesto del cedente.
La società veicolo assume, dunque, una funzione di garanzia per gli investitori in quanto restano esposti esclusivamente al rischio correlato al portafoglio di crediti selezionato. Il rischio operativo e finanziario è mitigato grazie alla clausola che vincola la società veicolo al rimborso del credito dal quale i titoli dipendono. Si tratta di un’operazione rischiosa, che necessita di monitoraggio, è dunque una società di rating specializzata che valuta la qualità dei titoli obbligazionari, e del credito sottostante, agevolando gli operatori interessati. La garanzia migliora la valutazione di rating, la quale, prendendo in esame i flussi di cassa derivanti da specifiche attività del patrimonio della Società Veicolo in questione, appositamente creata, rende il rating assegnato ai titoli, solitamente, maggiore rispetto a quello attribuito all’originator.
Quali sono i principali ruoli di una società veicolo?
– debitore principale verso i finanziatori (rimborso periodico dei titoli);
– controparte nei contratti sottostanti all’operazione;
– titolare dei flussi di cassa (incasso finanziamento e incasso dei crediti).
Dunque, la Società Veicolo ha un duplice ruolo: di cessionario del portafoglio crediti e di emittente dei titoli garantiti dal portafoglio medesimo.
Come abbiamo visto, gli importi della Società Veicolo, entrati nel periodo d’incasso, vengono destinati al pagamento di interessi maturati, rimborso del capitale programmato, alcune commissioni e le spese. Altre disponibilità in eccesso vengono pagate al detentore del titolo junior, che solitamente è l’originator stesso. Si evidenzia così, che non viene trasferito il rischio e viene ripristinata la situazione ante operazione con eventuale incasso di un extraprofitto.
Affidando l’operazione di cartolarizzazione del credito ad una Società Veicolo, si ha la possibilità di disinvestire e reinvestire nel breve periodo grazie al cash flow immediato derivante dalla razionalizzazione del portafoglio fuori bilancio. Si genera, così, un circolo virtuoso di miglioramento della gestione degli attivi.