A 12 mesi esatti di distanza dall’avvio dei contatti tra Unipol e Premafin-FonSai per procedere all’integrazione tra i due gruppi, il provvedimento con cui la Consob ha accertato la non conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 e della semestrale al 30 giugno 2012 del gruppo bolognese, pur non avendo fatto emergere quel deficit patrimoniale monstre denunciato più volte dai critici dell’operazione, rischia comunque di far tornare questa annosa polemica al centro del dibattito sulla fusione.

Il fatto che la decisione della Consob, che gli avversari dell’ad di Unipol, Carlo Cimbri, hanno spesso indicato come schierata a favore della soluzione bolognese nella partita FonSai(operazione gradita anche da Mediobanca e Unicredit), sia stata presa e comunicata alla società il 21 dicembre, 24 ore dopo l’approvazione del progetto di fusione da parte dei cda, non rappresenta certo una facilitazione sulla strada della fusione, che deve ancora essere approvata dall’Ivass (la nuova autorità di vigilanza sulle assicurazioni istituita sotto l’egida della Banca d’Italia) nonché dagli azionisti e dai creditori (tutti, non solo le grandi banche) di Premafin, FonSai e Milano Assicurazioni.

Non solo; il provvedimento della Consob, che ha contestato le modalità con cui il gruppo bolognese ha contabilizzato nei bilanci consolidati alcuni investimenti di Ugf in titoli di debito strutturati, ha fornito un assist importante anche al pm di Milano, Luigi Orsi, che sta focalizzando la propria indagine sulla genesi e sulla realizzazione dell’operazione Unipol-FonSai per verificare che nel tortuoso iter che ha portato l’ex compagnia del gruppo Ligresti sotto il controllo di Bologna non ci siano state violazioni della legge.

Una sorta di ricorso storico, quello della contemporanea presenza sul dossier da parte della Banca d’Italia (oggi tramite l’Ivass) e della Procura di Milano, che a Bologna si augurano possa avere esiti differenti rispetto a quanto accaduto nel gennaio 2006, quando Via Nazionale, anche alla luce dell’inchiesta dei magistrati milanesi sull’ex presidente diUnipol, Giovanni Consorte, non autorizzò l’acquisizione della Bnl. È pur vero che erano altri tempi e che da allora il gruppo bolognese è completamente cambiato, non solo sotto il profilo della governance, ma anche consolidando relazioni con la finanza che conta (a partire da Mediobanca e Unicredit), ma è altrettanto vero che l’enfasi mediatica che il provvedimento della Consob quasi sicuramente avrà (della vicenda Unipol-FonSai si è già occupata con toni critici verso Bologna e le authority la trasmissione televisiva Report) potrebbe indurre la nuova vigilanza assicurativa, chiamata subito a pronunciarsi su un caso spinoso, a usare un metro di misura molto rigido.

Il fatto che il progetto di fusione sia stato approvato a maggioranza dai comitati degli amministratori indipendenti di Premafin e FonSai è un’altra arma che potrebbe essere utilizzata dagli avversari dell’operazione.

Nel suo parere dissenziente Luigi Reale, il consigliere diPremafin nominato dalla famiglia Ligresti, ha infatti indicato proprio nelle «minusvalenze latenti riferibili ai titoli strutturati in portafoglio a Unipol Assicurazioni» una delle regioni del suo voto contro i concambi previsti per la fusione. Ancora più delicate sono le motivazione fornite da Gianpaolo Galli, il consigliere indipendente di FonSai nominato nell’ultima assemblea dai fondi di investimento legati ad Assogestioni, nel motivare la sua astensione al momento di votare sui rapporti di cambio per la fusione, chiedendo un rinvio della decisione. «Ritengo di non essere in grado di esprimere un’opinione sufficientemente informata sull’operazione», si legge nel parere di Galli, «in quanto, pur avendo il comitato per le operazioni con parti correlate lavorato con straordinaria intensità nel tempo a disposizione (20 riunioni dal 5 novembre al 19 dicembre, ndr), non sono stato messo nelle condizioni di poter decidere con piena consapevolezza».

Ma qual è l’impatto del provvedimento della Consob sui conti di Unipol? Stando a quanto riportato nel comunicato diramato la notte tra il 27 e il 28 dicembre, adottando i criteri suggeriti dalla Commissione presieduta da Giuseppe Vegas (criteri che Bologna comunque contesta), l’impatto sul patrimonio netto di Unipol Gruppo Finanziario al 31 dicembre 2012 è negativo per 49,2 milioni. Il patrimonio netto scenderebbe da 3,2 miliardi a 3,15 miliardi. L’impatto sul conto economico sarebbe invece negativo per 28,2 milioni. Il rosso di fine anno salirebbe così da 93,9 a 122,1 milioni. Si tratta di numeri lontanissimi dalla perdita di ulteriori 200-300 milioni recentemente indicata da alcune indiscrezioni di stampa come il risultato degli accertamenti Consob. Se si considerano poi le situazioni al 30 giugno e al 30 settembre 2012, la situazione appare tutt’altro che grave. Se infatti l’impatto negativo sul patrimonio netto a fine giugno è pari a 45,2 milioni (da 3,5 a 3,45 miliardi) quello sull’utile è positivo per 6,1 milioni (da 121 milioni a 127,1 milioni). A fine settembre, dopo l’aumento di capitale di Ugf e la presa del controllo di Premafin-FonSai, l’impatto negativo sul patrimonio, cresciuto a 6,4 miliardi, è contenuto a 11,4 milioni, mentre l’utile salirebbe di 31,8 milioni, passando da145,6 a 177,5 milioni.